弁護士による医療法人法入門（３）

医療法人の社員・社員総会について（前半）

　医療法人における社員と社員総会について説明をしていきたいと思います。今回は医療法人における社員総会の現状について述べた上で、社員について重点的に述べていきたいと思います。

医療法人には、社員総会と理事会という二つの機関がありますが、社員総会がより根本的な権限を持っています。しかしながら、多くの医療法人の理事長先生において、このような認識はあまりなされてはおらず、むしろ理事会の方が重要であると考えている傾向があるようです。
このことは、経営方針を決める会として理事会を開催することで済ませていたり、社員総会が年２回程度しか行われていないことが多いということから来ているのかもしれません。
医療法人の現状として、未だに社員総会・理事会の区別が明確にはなされていない所も見受けられますし、同じく社員・理事の違いも認識されていないところも少なくないように感じます。
さらに、社員総会については理事会を兼ねる形で一挙に開催して議事録を作成し、関係者が持ち回りで記名押印をする、というように社員総会が形骸化してしまっている医療法人も少なくないのが現状です。
しかし、このような社員総会の運用には問題があります。それは、医療法に書いてある開催方法に反しているというだけでなく、これから述べていくように社員・社員総会が大きな権限を持っており、社員総会で決議された事柄・社員総会議事録に記載された事柄を後でひっくり返すということは容易ではないからです。

医療法人の社員とは？

　社員総会について説明をするのに先だって、社員総会の構成員に当たる「社員」について話をいたします。
看護師や事務員など医療法人で雇用している従業員のことを「社員」と呼ぶことがあります。しかし、医療法における「社員」は、このような一般的な意味での「会社で働く従業員」を指すものではありません。医療法上、社員とは社員総会のメンバーのことを指します。
社員の地位は、医療法人の設立時に社員となるかあるいは設立後に社員総会で認められて入社という形で得ることになります。
よく誤解があるのですが、医療法人に出資をしているか否かは社員の地位とは関係はありません（なお、平成１９年の医療法改正により現在は出資持分のある医療法人を設立することはできません）。出資を全くしていない社員も多数います。

医療法第４８条の４では、社員は社員総会において一人一票の議決権を持つ、とされています。つまり、医療法人に対する出資額が多い社員も出資を全くしていない社員も同じ一票を持っているということになります。
これは株式会社で株主が持株数に応じた議決権を持っていることとは対照的です。

社員総会においては、後述するように医療法人の根幹に関わる重要な事項を決めることができるとされています。仮に医療法人において、重要な事項を決めようとするのであれば、過半数あるいはそれ以上（決める事項によって異なる場合があります）の社員の賛同を得なければならないのです。

なお、会社自体が社員になることはできません（ただし、会社自体が医療法人に金銭を拠出すること自体は禁止されていません）。
また、未成年は社員になれますが意思決定が出来る程度の能力（義務教育終了程度）が必要とされています（平成１９年３月３０日付厚生労働省医政局長通知）。

社員によって構成される社員総会で、何がどのように決められるのか、という点については次回説明したいと思います。
（平成２５年９月２５日　文責：弁護士鈴木沙良夢）

なお、本文の内容は作成された当時における法律や規則に基づいております。その後の法改正などにより現時点では的確ではない内容となっている場合があることをご了承ください。