弁護士による医療法人の出資持分払戻請求についての解説

医療法人の出資持分払戻請求についての弁護士による解説

なぜ医療法人では出資持分の払い戻しが問題になるのですか?

医療法人における出資持分払戻金額をざっくりと把握する方法

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なぜ医療法人では出資持分の払い戻しが問題になるのですか?

はじめに、「なぜ医療法人の出資持分払い戻しが問題となるのか」ということについて説明をしたいと思います。実際には数々の法律的な問題があるのですが、ここでは問題の所在を説明するために単純化して説明をすることにします。

平成19年3月31日以前に設立された社団医療法人の定款には、多くの場合、持分について次のような条項が定められています。

社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払い戻しを請求することができる。

持分を持っていた社員が資格を失った場合(除名、死亡、退社)に、医療法人に対して「出資持分を払い戻してほしい」と金銭的な請求ができるのは、この条項があるためです。
この医療法人の出資持分の払い戻しに関して様々な問題が起きてきたのは、その際に払い戻してもらえる金額の考え方にあります。
たとえば、「1000万円を出資した社員が退社した際に、医療法人から出資した金額そのままに1000万円の払い戻しを受けることができる」ということであればさほど問題は起きないと思われます。
しかし、定款では「出資額に応じて払い戻し」と書かれているように、実際に払い戻される金額は、退社時に医療法人が有する財産総額をベースとして、退社する社員が有していた出資額の割合に応じた金額だとされています。
具体的に言いますと例えば、昭和35年頃にAさんが800万円、Bさんが200万円を出資して医療法人を設立して病院を建てたとします。その後、医療法人の経営が順調にいき医療法人が有する財産総額(ここではざっくりとプラスの資産からマイナスの負債を除いたものとお考え下さい)が5億円にまでなった平成26年にAさんがお亡くなりになり、医療法人の社員の資格を失ったとします。
すると、原則からすると、医療法人は、Aさんの相続人に対して4億円(財産総額5億×A出資持分800/A出資持分800+B出資持分200=払戻金額4億円)を払い戻さなければならないということになります。
ただし、医療法人の財産総額が5億円であるとしても、事業体として病院を経営している中で財産総額が5億円と評価できるということなのであって、資産の中には病院が建っている土地や医業未収金なども含まれてます。あたりまえのことですが、医療法人がいつでも自由に使える現預金が5億円ある、というわけではありません。
そのため医療法人によっては、「現実には4億円の払い戻しはできない」という場合が起きてくるのです。
一方で、出資持分を持っている社員の側としては、いままでの相続やM&Aでの持分の売買の際には、持分にそれだけの価値が有るものとして課税・評価されてきたという事情があります。他の相続財産の評価にもよりますが、仮に出資持分が4億円と評価されたとすると、それを相続した人が払った相続税は相当な額にのぼることが多いと思われます。そのため出資持分を持っている社員側の財産としての価値も無視できません。

このような事情のある中で、医療法人側と社員側との間でいざ出資持分の払い戻しという話になった場合に、その払戻金額が高額であることから話がまとまらず、長期間の争いとなることが多いように思われます。そこに、医療法人内部での親族関係・人間関係のもつれや税金の問題なども絡んでくることにより事態がより複雑化するというパターンがよく見受けられます。

これが、私が感じているところの医療法人の出資持分払い戻しの問題の所在です。今後はこれらの問題について、医療法人側、社員側双方の視点から掘り下げていきたいと考えています。

※なお、このような出資持分払い戻しの問題が病院経営にまで影響を及ぼすようになってきたため法律の改正がなされ、平成19年4月1日以降は持分の有る社団医療法人を作ることはできなくなりました。そのため、平成19年4月1日以降に設立された社団医療法人については、今まで述べてきたような形での出資持分の払い戻しが問題となることはなくなりましたが、平成19年3月31日以前に設立された社団医療法人の多くはいまだにこの問題を抱えています。

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